Problémák
Felkészülés a sikeres tranzakció titka.
Mint ahogy nincs két egyforma cég, nincs két teljesen egyforma tranzakció sem. Ha a magyar üzleti környezet sajátosságait is számításba vesszük, akkor a kép még összetettebb. Ezért legyen szó cégvásárlásról, cégeladásról, vagy generációváltásról, az alapos felkészülés kulcsfontosságú. Ez bár triviálisnak tűnhet, az elmúlt két évtizedben számos akvizíciót láttunk kisiklani a nem megfelelő előkészítés miatt.
Nézzük meg, melyek azok az alapvető dimenziók, amelyek mentén mindenképp érdemes megvizsgálnunk az egyes tranzakciókat.
Cégvásárlás
A számok és ami mögöttük van...
Magától értetődő módon minden tulajdonos igyekszik a legjobb színben feltüntetni a cégét. Nem kizárt tehát, hogy ha a vevő nem, vagy nem megfelelő szakértelemmel vizsgálja meg a vállalat pénzügyi beszámolóit, kimutatásait, az adózással kapcsolatos analitikákat, a vevői-, szállítói-, és finanszírozási szerződéseket és a többi lényeges, a cég működését befolyásoló dokumentumot, a tulajdonba kerülést követően olyan kockázatokkal szembesül, ami súlyos gondokat okozhat.
Elképzelhető ugyanis, hogy az eladó az előző évek mérlegeit különböző számviteli manőverekkel kozmetikázta, vagy a cégnek olyan szerződései vannak, amelyekben a vevő előtt nem ismert pénzügyi biztosítékot vállalt. Mint ahogy az sem kizárt, hogy a társaságnak a korábbi működéséből adódó adótartozásai vannak, vagy olyan per, hatósági eljárás indult ellene, ami befolyásolhatja a jövőbeli működését.
Ezek a kockázatok azonban egy jól előkészített tranzakciónál minimalizálhatók, döntő részük egy tapasztalt szakember bevonásával az átvilágítás során még időben feltárhatók.
Reális, pénzügyileg megalapozott ár – mit mennyiért?
Elöljáróban fontos látnunk, hogy nincs egy egzakt szám, amely kifejezné a társaság objektív értékét. Az általános – a hazai és nemzetközi gyakorlatban is elfogadott – értékelési módszertanokkal meghatározott cégérték vevőnként eltérő lesz. A reális értéket ugyanis döntően befolyásolja az új tulajdonos üzletpolitikája, árazási és növekedési stratégiája, illetve az új cég cégcsoportba integrálásával elérhető szinergiák mértéke.
De vajon milyen paraméterek mentén határozható meg az optimális vételár?
-
Egy nyereséges cég esetében a vállalat értéke nem egyenlő az eszközök piaci értékével. Tekintettel a társaság folyamatos jövedelemtermelő képességére, minden esetben meghaladja azt. Ezért egy eredményes cég esetében az eszközérték alapú értékelés helyett használjunk két nemzetközileg elfogadott módszert: a diszkontált cash-flow alapú és a piaci összehasonlító eljárást a cégérték meghatározására.
-
Az ajánlati ár meghatározása során a cégértéket mindenképpen korrigáljuk a pénzügyi-, adó- és jogi átvilágítás során azonosított kockázatok értékcsökkentő hatásával.
-
Miután a cég értékét befolyásoló bizonyos célszámok (készpénz- és kötelezettség állomány) az adásvételi szerződés aláírása és a cég átvételének napja közötti időszakban változhatnak, a szerződésben ezt javasolt egy – előre rögzített számítási módszertan alapján meghatározott – mozgó vételárrész beépítésével kezelni.
Emberi és kulturális kockázatok
Fontos kérdés az is, vajon mi garantálja, hogy a korábbi tulajdonos, aki évtizedekig irányította a cég működését, nem akar-e új, versenytárs céget alapítani, amibe a hosszú évek alatt kiépített vevői- és szállítói kapcsolatait átirányítja. Ez komoly kockázat, amire részben a versenytilalmi rendelkezések, részben a vételár egy részének halasztott kifizetése, részben egyéb szankciók jelenthetnek megoldást.
Az üzletmenet fenntartásában és a cég értékének megőrzésében a tapasztalt, az iparágat és a piaci szereplőket jól ismerő munkatársaknak óriási szerepe van. Ezért a kulcsemberek távozása szintén egy veszélyforrás, amit az adásvételi szerződésben speciális előírásokkal lehet és kell is kezelni.
A cégek eltérő vállalati kultúrája, üzleti folyamatai is nehézségeket okozhatnak az integráció során. Ennek sajnos a vevők gyakran nem tulajdonítanak jelentőséget, pedig ez nagymértékben hátráltathatja az üzleti célok elérését és a hatékony működést.
Generációváltás és cégeladás
A rendszerváltás idején alapított családi vállalkozások nagy részét még az első generáció vezeti, akiknek döntően erre az évtizedre esik a visszavonulása. Természetes, hogy mindannyian azt szeretnék, ha az évtizedek alatt felépített vállalkozásuk irányítását a gyerekeik vennék át. Árulkodó adat azonban, hogy a nemzetközi szakirodalom szerint mindössze a vállalkozások 15%-17%-ánál sikeres az első generációs utódlás, míg a második generációnál ez az arány még alacsonyabb, 8-10% között mozog.
Ennek az egyik oka az, hogy az alapító tulajdonos nem feltétlenül tudja objektíven, érzelemmentesen felmérni az utód alkalmasságát. A másik nagy probléma, hogy ezeknek a cégeknek nincs utódlási terve, stratégiája arra vonatkozóan, miként tud a társaság eredményes maradni az alapító visszavonulása után. A generációváltás ugyanis messze túlmutat a vezetői szék átadásán. Ekkorra a cég működése már független kell, hogy legyen az alapítótól. Pont úgy mintha a vállalkozás eladására készülnénk. A tiszta, mindenki számára egyértelmű feladat- és felelősség megosztás, egy döntésképes menedzsment létrehozása, az alapítótól független ellenőrzési pontok beépítése, azaz a cég önjáróvá tétele elengedhetetlen a zökkenőmentes váltáshoz.
Ha nincs utódjelölt a családon belül és a visszavonuló tulajdonos a társaság értékesítése mellett dönt, a folyamat még komplexebb. Ebben az esetben ugyanis nemcsak az alapítótól független működését kell kialakítani, de a működésben rejlő anomáliák és kockázatok azonosítása is elengedhetetlen. Így még a piacra lépés előtt optimalizálhatjuk a folyamatokat, orvosolhatjuk az azonosított problémákat és egy kedvezőbb, a cég eszközeinek értékét meghaladó, a jövőbeli üzleti lehetőségeket maximálisan érvényesítő árazást alakíthatunk ki.
Krízismenedzsment
A folyamatosan változó, turbulens gazdasági környezetben számos korábban prosperáló és nyereségesen működő cég küzd súlyos pénzügyi nehézségekkel. Tapasztalatom szerint, ha a vezetők nem néznek időben szembe a problémákkal, elbagatellizálják vagy halogatják a megoldást, annak súlyos és hosszú távú következményei lehetnek.
Ezzel szemben azok a vállalkozások, ahol a tulajdonosok gyorsan reagálnak és megteszik a szükséges lépéseket nem csak túlélik a válságos időszakokat, hanem akár még nyereségessé is válhatnak. Azonban a gyors reagálás nem jelenthet rövid távú gondolkodást. Ilyenkor különösen fontos, hogy a korábbi gyakorlatokat meghaladó, friss szemlélettel álljunk a változó körülményekhez: s mélyreható változásokon alapuló, fenntartható megoldásokkal állítsuk stabil, nyereséges pályára a vállalkozásunkat.
A cégvezetők számára a legkézenfekvőbb és leggyorsabb megoldást a hitelfelvétel, ezen belül is leginkább a rövid lejáratú hitelfelvétel jelenti. Ugyanakkor a hitelfelvétel bár rövid távon megoldást nyújthat, hosszú távon súlyos pénzügyi terhet és a válságállóság további romlását eredményezheti. Hitelfelvétellel lehet és sok esetben kell is kalkulálni, de annak mértékét és feltételeit (hitelcél, futamidő, törlesztési struktúra) egy jól átgondolt, a hosszú távú célokkal összhangban lévő üzleti és pénzügyi tervvel érdemes alátámasztani.
Gyakori lépés az azonnali költségcsökkentés is. A költségek visszavágása fontos eszköz a stabilitás helyreállításához. Azonban, ha ez nem kellően megalapozott, akkor a vállalat hosszú távú működését veszélyezteti. Ha a munkavállalók nagy részét elbocsátjuk, kockáztatjuk az üzletmenet folytonosságának fenntartását. Ha az ügyfélszerzésre és marketingre elkülönített forrásokat zárjuk el, kizárjuk annak a lehetőségét, hogy új, esetleg a korábbinál magasabb jövedelmezőséget biztosító ügyfeleket érjünk el. Elengedhetetlen a költségek felülvizsgálata és racionalizálása, de ezt megfontoltan, a pénzügyi folyamatok és üzletágak mélyebb elemzését követően kell megtenni.
Sok probléma adódhat a belső kommunikáció hiányából is. A munkavállalók, különösen a kulcsmunkavállalók felé a normál üzletmenet során is fontos az átlátható kommunikáció. Ez még inkább így van nehéz pénzügyi helyzetben. A félinfomációk ugyanis növelik a cégen belüli bizonytalanságot, bizalmatlanságot és veszélyeztethetik a vállalat hitelességét.
Finanszírozási tanácsadás
A nem megfelelő forrásszerkezet könnyen bajba juttathat egy vállalkozást. Nézzük meg, milyen kockázatokkal jár, ha nem fordítunk kellő figyelmet az optimális finanszírozási szerkezet kialakítására.
-
Egyfelől a túlzott eladósodottság és az ezzel párosuló magas finanszírozási költségek kiszolgáltatottá tehetik a cégünket a piaci változásokkal, az esetleges pénzügyi válságokkal szemben. A magas kamatköltségek és törlesztőrészletek hosszú időn keresztül, fixen nagy terhet jelentenek cégünk számára, ami egy kevésbé eredményes időszakban súlyos cash-flow problémákat, akár a napi üzletmenet fenntartását is veszélyeztethetik.
-
A túlzott mértékű hitelállomány bizalmatlanságot és a hitelesség romlását eredményezi a hitelezők és a befektetők körében. Ez nemcsak a vállalat hitelezői besorolását és a meglévő hitelek kondícióit rontja, de a bankok további finanszírozási hajlandóságát is negatívan befolyásolja.
-
A fentiekkel ellentétben, ha a vállalkozásunk nem rendelkezik elégséges külső forrásokkal, korlátokba ütközhetünk az akvizíciós és növekedési stratégiánk megvalósításában. Amennyiben nem tudjuk kihasználni a beruházások és cégvásárlások jelentette versenyelőnyt, könnyen lemaradhatunk a piac többi szereplőjével szemben.
-
Végezetül, gyakori probléma, hogy a társaság a hosszabb távon megtérülő eszközeit (a működéshez szükséges gépeket, berendezéseket) nem hosszú távú forrásokból, míg a forgóeszközöket (a készleteket és a rövid távon befolyó vevői követeléseket) nem rövid lejáratú hitelekből finanszírozza. Ne feledkezzünk meg tehát az eszköz-forrás egyensúly fenntartásáról sem.
Összességében tehát hitelfelvétellel lehet és kell is kalkulálni, de annak feltételeit a hosszú távú céljainkkal összhangban, egy átgondolt pénzügyi terv alapján érdemes meghatározni.